Chartered Institute of Logistics and Transport
Institut agréé
de la logistique et des transports North America Amérique du Nord
CILTNA
Chartered Institute of Logistics and Transport
Institut agréé
de la logistique et des transports PRÉAMBULE
ATTENDU QUE l’Institute of Transport a été fondé en 1919 à Londres, en Angleterre, et a obtenu sa charte royale en 1926, pour devenir The Chartered Institute of Transport;
attendu que l’Institut a pour objets de promouvoir, d’encourager ainsi que de coordonner l’étude et l’avancement de la science et de l’art des transports et de la logistique dans toutes ses divisions;
attendu que la désignation de l’Institut a été remplacée par « The Chartered Institute of Logistics and Transport » en 2001;
et attendu qu’il est souhaitable de codifier les règlements administratifs à l’intention du conseil national nord-américain de l’Institut à la poursuite d’objets et d’objectifs identiques à ceux de l’organisme international établi à Londres, en Angleterre;
par conséquent, les membres de L’Institut agréé de la logistique et des transports en Amérique du Nord, réunis à Ottawa le 15 novembre 2002, sont heureux de promulguer les règlements administratifs codifiés dans les présentes.
CODIFICATION DES RÈGLEMENTS ADMINISTRATIFS DE L’INSTITUT AGRÉÉ DE LA LOGISTIQUE ET DES TRANSPORTS
EN AMÉRIQUE DU NORD(ci‑après la « société »)
SCEAU
1. La marque apposée dans la marge des présentes est celle du sceau de L’Institut agréé de la logistique et des transports en Amérique du Nord.
CONDITIONS D’ADHÉSION
2. Les membres de la société se composent exclusivement de personnes intéressées à favoriser les objets de celle‑ci et comprennent toute personne de laquelle le conseil d’administration de la société a approuvé la demande d’admission à titre de membre, conformément aux règlements administratifs de The Chartered Institute of Logistics and Transport.
3. Le conseil d’administration fixe les cotisations et les droits d’adhésion.
4. Tout membre peut être tenu de démissionner pour un motif valable par un vote des trois quarts (3/4) des administrateurs.
SIÈGE SOCIAL
5. Le siège social de la société est situé dans la ville d’Ottawa (province d’Ontario), au Canada.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
6. a) Les biens et les activités de la société sont gérés par un conseil d’administration composé des membres suivants :
(i) un (1) membre élu président du conseil pour un mandat de deux (2) ans;
(ii) huit (8) membres élus administrateurs pour un mandat de un (1) an;
(iii) un (1) membre élu vice-président du conseil (États-Unis) pour un mandat de un (1) an;
(iv) huit (8) membres étant les présidents du conseil de chacun des chapitres régionaux, à savoir ceux du Pacifique, de l’Alberta, du Manitoba, de l’Ontario, d’Ottawa, du Québec, de l’Atlantique et des États-Unis/Washington;
(v) le président du conseil sortant pour un mandat de deux (2) ans.
b) Tous les membres élus le sont à la majorité des voix exprimées par les membres en personne ou par procuration remise au secrétaire.
c) Un membre élu ne peut siéger au conseil d’administration d’un chapitre régional ni y remplir une fonction de direction.
d) Huit (8) administrateurs constituent le quorum.
e) Chaque candidat à l’élection au poste d’administrateur est proposé par au moins deux (2) membres en règle. Les candidatures sont présentées au comité des candidatures du conseil d’administration avant l’assemblée générale annuelle.
7. Le poste d’administrateur devient vacant dans chacun des cas suivants :
a) l’administrateur démissionne de son poste en remettant une démission écrite au président du conseil de la société;
b) à une réunion extraordinaire du conseil, une résolution est adoptée par les trois quarts (3/4) des administrateurs, révoquant l’administrateur pour un motif valable;
étant entendu que les administrateurs peuvent, par un vote majoritaire, combler toute vacance découlant d’un cas énoncé au présent paragraphe en nommant un membre de la société.
8. Les administrateurs se réunissent au moins une (1) fois l’an, au moment et au lieu de leur choix, pourvu qu’un avis écrit de convocation de sept (7) jours francs soit envoyé à chacun d’eux. Les administrateurs peuvent participer à une telle réunion en personne ou par conférence électronique. Aucune erreur ou omission touchant la communication de l’avis de convocation à une réunion du conseil de la société ou à la reprise de celle‑ci n’annule la réunion en question ou les délibérations s’y déroulant, et chaque administrateur peut en tout temps renoncer à l’avis de convocation à une telle réunion et peut ratifier, approuver et confirmer les délibérations s’y étant déroulées.
9. Les administrateurs et les membres du comité de direction ne sont pas rémunérés pour leurs services à ce titre mais, par résolution du conseil d’administration, peuvent être indemnisés des frais relatifs à leur participation à chaque réunion ordinaire ou extraordinaire du conseil. Aucune disposition des présentes n’est interprétée de façon à empêcher un administrateur de remplir une fonction, de dirigeant notamment, au sein de la société et d’être rémunéré à cet égard. L’administrateur siège à ce titre sans rémunération, et aucun administrateur ne tire directement ou indirectement un profit quelconque de ce poste; toutefois, il peut se faire rembourser les frais raisonnables qu’il engage dans l’exécution de ses fonctions; en outre, l’administrateur qui exerce, ou qui est membre d’une entreprise ou d’un cabinet exerçant, une activité ou une profession peut agir et se faire payer les coûts et les frais professionnels habituels dans le cadre de toute opération professionnelle requise relativement à l’administration des affaires de la société.
10. a) L’administrateur sortant demeure en poste jusqu’à la dissolution ou à l’ajournement de l’assemblée où son départ est accepté.
b) L’administrateur remplaçant demeure en poste jusqu’à l’assemblée générale annuelle des membres qui suit son élection ou sa nomination.
11. Le conseil d’administration peut nommer les mandataires et embaucher les employés qu’il juge nécessaire de temps à autre, et ces personnes sont investies du pouvoir et s’acquittent des fonctions qu’il définit.
12. Le conseil d’administration fixe par résolution la rémunération de tous les dirigeants, les mandataires, les employés et les membres des comités.
INDEMNISATION DES ADMINISTRATEURS ET D’AUTRES PERSONNES
13. Tout administrateur ou dirigeant de la société et toute autre personne ayant assumé ou étant sur le point d’assumer une responsabilité pour le compte de la société ou d’une société contrôlée par celle‑ci, ainsi que leurs héritiers, leurs liquidateurs, leurs exécuteurs testamentaires et leurs administrateurs successoraux, de même que leur succession et leurs effets, respectivement, sont de temps à autre et en tout temps indemnisés et tenus quittes, au moyen des fonds de la société, des coûts, des frais et des dépenses suivants, sauf s’ils résultent de leur propre faute ou omission délibérée :
a) tous les coûts, les frais et les dépenses, quels qu’ils soient, engagés par l’administrateur, le dirigeant ou l’autre personne dans le cadre ou à l’égard d’une action, d’une poursuite ou d’une procédure introduite, intentée ou poursuivie ou relativement à un acte, à une action, à une question ou à une chose, quel qu’il soit, accompli, effectué ou permis dans le cadre ou à l’égard de l’exécution des fonctions liées au poste ou relativement à une telle responsabilité;
b) tous les autres coûts, frais et dépenses engagés dans le cadre ou à l’égard de ses affaires.
COMITÉ DE DIRECTION
14. Le conseil d’administration nomme un comité de direction composé de six (6) administrateurs, lequel exerce les pouvoirs autorisés par le conseil. Tout membre du comité de direction peut être révoqué par un vote majoritaire du conseil.
15. Les membres du comité de direction se réunissent au moment et au lieu de leur choix, pourvu qu’un avis écrit de convocation de quarante-huit (48) heures soit envoyé à chacun d’eux. Quatre (4) membres du comité constituent le quorum. Aucune erreur ou omission touchant la communication de l’avis de convocation à une réunion du comité de direction de la société ou à la reprise de celle‑ci n’annule la réunion en question ou les délibérations s’y déroulant, et chaque membre du comité peut en tout temps renoncer à l’avis de convocation à une telle réunion et peut ratifier, approuver et confirmer les délibérations s’y étant déroulées.
COMITÉS DU CONSEIL
16. Le conseil d’administration peut former des comités présidés par un administrateur à des fins particulières tel qu’il le juge approprié.
POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS
17. Les administrateurs de la société peuvent administrer les affaires de celle‑ci à tous les égards et conclure ou faire conclure pour la société, en son nom, tout type de contrat que celle‑ci peut légitimement conclure, et, sauf tel qu’il est généralement stipulé ci‑après, ils peuvent exercer tous les autres pouvoirs et accomplir tous les autres actes et choses que la société est autorisée, par sa charte ou autrement, à exercer et à accomplir.
18. Les administrateurs ont le pouvoir d’autoriser des dépenses pour le compte de la société de temps à autre et peuvent, par résolution, déléguer à un ou à plusieurs dirigeants de la société le droit d’embaucher des employés et de leur payer des salaires. Les administrateurs ont le pouvoir d’embaucher des employés et de leur payer des salaires. Les administrateurs ont le pouvoir d’engager des dépenses afin de favoriser les objets de la société. Les administrateurs ont le pouvoir de conclure avec une société de fiducie un contrat de fiducie afin de créer un fonds en fiducie duquel le capital et les intérêts peuvent servir à la promotion des intérêts de L’INSTITUT AGRÉÉ DE LA LOGISTIQUE ET DES TRANSPORTS EN AMÉRIQUE DU NORD conformément aux modalités que peut définir le conseil d’administration.
19. Le conseil d’administration prend les mesures qu’il peut juger nécessaires afin de permettre à la société d’acquérir, d’accepter, de solliciter ou de recevoir des legs, mobiliers notamment, des dons, des subventions, des règlements, des fonds de dotation et des donations de quelque nature que ce soit afin de favoriser les objets de la société.
DIRIGEANTS
20. Les dirigeants de la société comprennent un président du conseil, un vice-président directeur du conseil, un secrétaire, un trésorier et les autres dirigeants que le conseil d’administration peut déterminer par règlement administratif, y compris, sans restreindre ce qui précède, un chef de la direction.
21. Le président du conseil est le président du conseil élu. Le conseil d’administration nomme les dirigeants autres que le président du conseil de la société par résolution à sa première réunion suivant chaque assemblée annuelle des membres.
22. Les dirigeants de la société, sauf le chef de la direction, occupent leur poste durant un (1) an à compter de leur nomination ou jusqu’à la nomination de leurs remplaçants. Le chef de la direction occupe son poste conformément au contrat approuvé par le conseil.
23. Le chef de la direction est membre d’office du conseil d’administration et membre du comité de direction et des autres comités établis par le conseil, mais n’a pas le droit de voter.
FONCTIONS DES DIRIGEANTS
24. Tous les dirigeants, sauf le chef de la direction, sont administrateurs de la société, et ils cessent d’être dirigeants s’ils cessent d’être administrateurs ou s’ils sont révoqués par la majorité des administrateurs.
25. Le président du conseil préside toutes les assemblées de la société ainsi que les réunions du conseil et s’occupe de la gestion générale et active des affaires de la société, s’assurant que tous les ordres et les résolutions du conseil sont mis à effet.
26. En cas d’absence ou d’incapacité du président du conseil, le vice-président directeur du conseil exécute les fonctions et exerce les pouvoirs de ce dernier, de même qu’il s’acquitte des autres fonctions qu’impose le conseil de temps à autre.
27. Le trésorier est responsable devant le conseil des finances de la société, et, plus particulièrement, il est chargé de la garde des fonds et des valeurs mobilières de la société et tient des comptes complets et exacts de l’actif, du passif, des encaissements et des décaissements de la société dans les livres appartenant à celle‑ci. Le trésorier s’acquitte aussi des autres fonctions que peut définir le conseil de temps à autre.
28. Le secrétaire assiste à toutes les assemblées et les réunions, y agit comme secrétaire et consigne tous les votes et les procès-verbaux relatifs à toutes les délibérations dans les livres tenus à cette fin; il donne ou fait donner les avis de convocation aux assemblées des membres et aux réunions du conseil, et il s’acquitte des autres fonctions que peut définir le conseil de temps à autre. Le secrétaire est le gardien du sceau de la société, qui n’est remis qu’avec l’autorisation accordée par voie de résolution du conseil à cette fin et qu’à la personne nommée dans la résolution.
29. Le chef de la direction rend compte au conseil et est responsable devant lui de la gestion des affaires de la société conformément à la description de travail approuvée par le conseil et incluse dans son contrat. Le chef de la direction conseille et aide le conseil dans l’élaboration de politiques ainsi que de plans stratégiques et financiers et coordonne la mise en oeuvre des activités et des programmes de la société en vue de réaliser les politiques finales. Le chef de la direction est responsable devant le conseil de l’administration courante de la société et s’acquitte aussi des autres fonctions que peut définir le conseil de temps à autre.
30. Les autres dirigeants de la société exécutent les fonctions que stipule leur mandat ou que leur demande le conseil.
SIGNATURE DE DOCUMENTS
31. Les contrats, les documents et tous les actes écrits qui requièrent la signature de la société sont signés par deux dirigeants, sur quoi ils lient la société sans autre autorisation ou formalité. Les administrateurs ont le pouvoir de nommer par résolution de temps à autre, pour le compte de la société, un ou plusieurs dirigeants chargés de signer des contrats, des documents et des actes écrits particuliers. Les administrateurs peuvent accorder à tout courtier en valeurs inscrit une procuration de la société afin de conclure des opérations, de transfert notamment, à l’égard d’actions, d’obligations et d’autres valeurs mobilières de la société. Le sceau de la société, s’il y a lieu, peut être apposé aux contrats, aux documents et aux actes écrits signés de la façon susmentionnée ou par tout dirigeant nommé par voie de résolution du conseil.
ASSEMBLÉES
32. Toute assemblée générale, annuelle ou autre, des membres a lieu au siège social de la société ou à tout autre lieu que peut déterminer le conseil d’administration, à la date fixée par celui‑ci. L’assemblée générale annuelle a lieu au cours du dernier trimestre de l’année civile.
33. À l’assemblée annuelle, outre toute autre question pouvant être traitée, le rapport des administrateurs, les états financiers et le rapport des vérificateurs sont présentés, les administrateurs sont élus et les vérificateurs sont nommés pour l’année suivante. Les membres peuvent examiner et traiter toute question, spéciale ou générale, à leur assemblée. Le conseil d’administration, le président du conseil ou le vice-président directeur du conseil a le pouvoir de convoquer en tout temps une assemblée générale des membres de la société. Une assemblée extraordinaire est aussi convoquée à la demande écrite d’au moins 25 % de l’ensemble des membres en règle.
34. Un avis écrit de convocation à l’assemblée générale annuelle ou extraordinaire des membres est envoyé à chaque membre trente (30) jours d’avance. Les membres qui assistent à l’assemblée en personne constituent le quorum. Chaque membre présent à l’assemblée a droit à une (1) voix.
35. Aucune erreur ou omission touchant la communication de l’avis de convocation à une assemblée annuelle ou générale des membres de la société ou à la reprise de celle‑ci n’annule l’assemblée en question ou les délibérations s’y déroulant, et chaque membre peut en tout temps renoncer à l’avis de convocation à une telle assemblée et peut ratifier, approuver et confirmer les délibérations s’y étant déroulées. Aux fins de communication d’avis, de convocation notamment, à tout membre, administrateur ou dirigeant, l’adresse du destinataire correspond à la dernière adresse figurant dans les livres de la société.
PROCÈS-VERBAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
ET DU COMITÉ DE DIRECTION
36. Les procès-verbaux du conseil d’administration et du comité de direction demeurent sous la garde du secrétaire de la société et sont à la disposition des administrateurs, lesquels en reçoivent chacun une copie. Tout membre de la société peut obtenir une copie de ces procès-verbaux sur demande écrite.
EXERCICE DU DROIT DE VOTE PAR LES MEMBRES
37. À toute assemblée des membres de la société, chaque question est tranchée à la majorité des voix, y compris les voix exprimées par procuration, sauf stipulation expresse contraire de la loi ou des présents règlements administratifs.
EXERCICE FINANCIER
38. Sauf ordre contraire du conseil d’administration, l’exercice financier de la société prend fin le 30 septembre.
MODIFICATION DES RÈGLEMENTS ADMINISTRATIFS
39. Les règlements administratifs de la société peuvent être révoqués ou modifiés au moyen d’un règlement administratif proposé par la majorité des administrateurs et sanctionné par le vote affirmatif des deux tiers (2/3) au moins des membres en règle présents à l’assemblée générale annuelle suivante ou à une assemblée générale extraordinaire convoquée à cette fin, y compris les voix exprimées par procuration remises au secrétaire.
VÉRIFICATEURS
40. a) À l’assemblée annuelle, les membres nomment un vérificateur chargé de vérifier les comptes de la société, duquel le mandat expire à l’assemblée annuelle suivante, les administrateurs pouvant toutefois combler toute vacance fortuite du poste de vérificateur. Le conseil d’administration fixe la rémunération du vérificateur.
b) Le trésorier présente le rapport du vérificateur à l’assemblée générale annuelle. Tout membre de la société peut obtenir une copie du rapport accepté sur demande écrite.
LIVRES ET DOCUMENTS
41. Les administrateurs s’assurent de la tenue régulière et appropriée de tous les livres et les documents nécessaires de la société que requièrent les règlements administratifs de celle‑ci ou toute loi applicable.
RÈGLES ET RÈGLEMENTS
42. Le conseil d’administration peut prescrire les règles et les règlements qu’il juge opportuns et qui ne sont pas incompatibles avec les présents règlements administratifs relativement à la gestion et à l’exploitation de la société; de tels règles et règlements sont exécutoires seulement jusqu’à l’assemblée annuelle suivante des membres de la société où ils doivent être confirmés, et, s’ils n’y sont pas confirmés, ils cessent dès lors d’être exécutoires.
CHAPITRES
43. Avec le consentement de la société, les membres peuvent se constituer en chapitres régionaux ou locaux de celle‑ci et exercer leurs activités conformément aux objets de la société.
a) Tout chapitre ainsi formé travaille harmonieusement à la poursuite des objets de la société.
b) Tout chapitre ainsi formé remet à la société un rapport annuel sur ses activités et ses réalisations.
INTERPRÉTATION
44. Dans les présents règlements administratifs et dans tous ceux que la société prend après la date des présentes, à moins que le contexte ne s’y oppose, le singulier comprend le pluriel, de même que le masculin comprend le féminin, et vice versa, et toute mention d’une personne englobe les entreprises et les sociétés.